Consideraţii generale
Pentru a face faţă concurenţei, societăţile comerciale sunt obligate să-şi lărgească activitatea. Creşterea este de două feluri: internă şi externă.
Creşterea internă constă în achiziţionarea unor noi active, finanţate din profiturile nedistribuite acţionarilor sau asociaţilor şi din resurse externe. De regulă, ea nu conduce la modificarea capitalului social.
Creşterea externă presupune achiziţionarea unei alte societăţi. Ea se realizează în contextul restructurărilor de întreprinderi.
Fuziunea este operaţia prin care două sau mai multe societăţi comerciale decid reunirea patrimoniilor lor şi desfăşurarea comună a activităţii lor.
Felurile fuziunii
a) În funcţie de modalitatea juridică de realizare deosebim:
1) fuziune prin reunire sau prin contopire (fuziune creare): două sau mai multe societăţi fuzionează formând o nouă societate (societăţile care fuzionează îşi pierd personalitatea juridică);
2) fuziune prin absorbţie: o societate preia una sau mai multe alte societăţi (care-şi pierd personalitatea juridică);
3) fuziune mijloc de restructurare internă: în cazul grupurilor de societăţi pentru reducerea numărului de societăţi componente, pentru eliminarea celor cu pierderi etc.
b) În funcţie de structura unităţilor, distingem:
1) fuziune orizontală, realizată între societăţi concurente, ce produc acelaşi produs;
2) fuziune verticală, realizată între parteneri comerciali: client – furnizor. De exemplu: o societate de morărit şi o societate de panificaţie;
3) fuziune congenerică, realizată între societăţi comerciale din aceeaşi ramură. Societăţile respective nu realizează acelaşi produs şi nu au relaţii comerciale între ele. Prin obiectul lor de activitate sunt complementare.
4) fuziune conglomerat, realizată între societăţi din ramuri de activitate diferite. Ele urmăresc diversificarea activităţii cu riscuri minime.
c) După motivaţiile care stau la baza fuziunilor, deosebim:
1) fuziune dezvoltare, urmăreşte raţiuni economice. Aceste fuziuni pot avea loc între societăţi din aceeaşi ramură sau din ramuri de activitate diferite;
2) fuziune salvare bazată pe motive juridice sau financiare. Se are în vedere faptul că prin acest tip de fuziune se evită falimentul şi lichidarea unor societăţi gestionate defectuos dar care dispun de o tehnologie avansată şi au o dotare superioară;
3) fuziune realizată din motive cu caracter social. Acest tip de fuziune sare ca scop evitarea şomajului sau sprijinirea unor sectoare economice aflate în criză.
Abordarea fuziunii
Fuziunea poate fi abordată sub următoarele aspecte: economic, juridic, fiscal şi financiar-contabil.
1. Abordarea economică
Fuziunea reprezintă operaţia de transmitere a patrimoniului uneia sau mai multor societăţi fie către o societate existentă (fuziune absorbţie), fie unei societăţi noi (fuziune creare).
2.Abordarea juridică
Fuziunea are ca efect (Legea nr. 31/1990, republicată ,art. 233):
- încetarea personalităţii juridice a unei societăţi;
- dizolvarea fără lichidare a societăţii care îşi încetează existenţa;
- transmiterea universală a patrimoniului său către societatea absorbantă sau nou constituită;
- atribuirea de acţiuni sau părţi sociale ale societăţii absorbante sau nou-create către asociaţii societăţii care îşi încetează activitatea;
- majorarea capitalului social al societăţii absorbante ori constituirea capitalului social al societăţii nou înfiinţate.
3.Abordarea fiscală
Fuziunea ridică unele probleme legate de aplicarea legislaţiei fiscale referitoare la: impozitul pe profit, TVA, alte impozite şi taxe. De regulă, dacă societăţile participante îndeplinesc anumite condiţii, beneficiază de anumite facilităţi fiscale.
4.Abordarea financiar-contabilă
Operaţiile de fuziune sunt abordate din punct de vedere financiar-contabil de către normalizatorii români in vederea reflectarii în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale.
Contabilizarea operaţiilor de fuziune nu comportă deosebiri în funcţie de forma fuziunii.
Etapele fuziunii
Conform Precizărilor privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale , operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie sunt:
1) Inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale care fuzionează în conformitate cu Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi cu Normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii;
2) Întocmirea bilanţului de fuziune al societăţilor comerciale;
3) Determinarea activului net (capitalurilor proprii) pe baza bilanţului de fuziune;
4) Determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite.
Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire sunt:
1) Inventarierea, evaluarea, întocmirea bilanţului de fuziune şi determinarea activului net;
2) Constituirea noii societăţi comerciale pe baza activului net al societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni, prin raportarea activului net la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale;
3) Reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor sociale aportate, a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa;
4) Reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a activului net şi a elementelor patrimoniale transmise noii societăţi comerciale.
Vom dezvolta câteva din aceste etape.
Evaluarea aportului de fuziune
Evaluarea aportului de fuziune constă în determinarea valorii totale a activelor şi pasivelor ce se transmit, prin operaţia de fuziune între societăţile implicate. Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolvă şi îşi pierd personalitatea juridică, iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi comerciale.
Stabilirea raportului de schimb
În cadrul acestei etape a fuziunii prin absorbţie se efectuează următoarele operaţiuni:
a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează, prin raportarea activului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise;
b) determinarea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează prin raportarea capitalului social la numărul de acţiuni, care trebuie să corespundă cu valoarea prevăzută în statutul societăţilor comerciale;
c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe (absorbantă), prin raportarea activului net al societăţii comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale care absoarbe;
d) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale ale societăţilor comerciale absorbite pentru acţiunile sau părţile sociale ale societăţii comerciale care absoarbe;
e) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la această societate comercială;
f) calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora.
Raportul de schimb dintre cele două societăţi se determină matematic în cazul fuziunii prin contopire (fuziune-creare) după următoarea schemă:
1) Metoda comparării unor valori absolute (metoda evaluării aporturilor)
C:100% =[ A:x%=(a/(a+b)*100)]+[ B:y%=(a/(a+b)*100)]
A, B - societăţile care fuzionează;
C - societatea care se creează;
a, b - valoarea societăţii A, respectiv B determinată prin metode de evaluare identice;
x %, y % - ponderea societăţii A, respectiv B în capitalul noii societăţi C.
2) Metoda comparării unui anumit număr de criterii (Această metodă se mai numeşte şi metoda pe bază de negocieri)
C:100%=A:x%+B:y%
Criterii de evaluare:
x1 - activ net contabil corectat – y1
x2 - curs bursier – y2
x3 - profit – y3
x4 - fluxuri de trezorerie – y4
x%=(suma de xi ,i=1 la "n"/suma de xi ,i=1 la "n" +suma de yi ,i=1 la "n")*100
y%=(suma de yi ,i=1 la "n"/suma de xi ,i=1 la "n" +suma de yi ,i=1 la "n")*100
unde:
x1, x2, x3, x4 - valorile criteriului calculate pentru societatea A;
y1, y2, y3, y4 - valorile criteriului calculate pentru societatea B;
i - criteriul ales;
n - numărul de criterii.
