Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale sunt noţiuni care se referă la acelaşi proces economic, respectiv la încetarea activităţii acesteia.
Dizolvarea societăţii comerciale înseamnă desfiinţarea juridică a acesteia, care se finalizează cu radierea societăţii din registrul comerţului.
Lichidarea unei societăţi comerciale reprezintă „ansamblu de operaţii care, după dizolvarea societăţii, au ca obiect realizarea elementelor de activ (transformarea activului în bani) şi plata creditorilor, în vederea partajului activului net rămas între asociaţi”.
Din această definiţie rezultă că lichidarea unei societăţi comerciale este precedată de dizolvarea ei. Juridic dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale este reglementată prin Legea nr. 31/1990, privind societăţile comerciale, republicată în anul 1998; prin Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, modificată şi completată prin OUG nr. 58/1997.
Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale pot fi de două feluri:
- dizolvare şi lichidare benevolă;
- dizolvare şi lichidare forţată.
Organele care aplică procedura de lichidare
Sunt diferite în funcţie de tipul lichidării.
În cazul lichidării judiciare sunt implicate următoarele organe: instanţa de judecată, judecătorul sindic, lichidatorul, creditorii.
În cazul lichidării benevole organele care aplică procedura de lichidare sunt: lichidatorul numit de adunarea generală, organul financiar ce verifică şi calculează impozitele şi taxele datorate de societatea comercială supusă lichidării şi instanţa de judecată.
Etapele procedurii de lichidare judiciară
Procedura de lichidare judiciară cuprinde următoarele operaţii.
a) Înlocuirea administratorilor societăţii
b) Predarea gestiunii
c) Restrângerea activităţii şi lichidarea societăţii
d) Întocmirea bilanţului final de lichidare şi a proiectului de repartizare a activului net între asociaţi
e) Radierea societăţii comerciale
Contabilitatea operaţiilor de lichidare a societăţilor comerciale
Potrivit părerii unor specialişti operaţiile efectuate de către lichidator pot fi repartizare în trei etape:
- deschiderea lichidării;
- operaţii de lichidare;
- operaţii de partaj.
Potrivit părerii unor specialişti operaţiile efectuate de către lichidator pot fi repartizare în trei etape:
- deschiderea lichidării;
- operaţii de lichidare;
- operaţii de partaj.
1. Deschiderea lichidării cuprinde:
a) inventarierea patrimoniului;
b) întocmirea bilanţului de pornire a lichidării.
a) Inventarierea patrimoniului se face în conformitate cu Legea contabilităţii nr. 82/1991 şi Ordinul ministrului finanţelor nr. 2.388/ 1995 pentru aprobarea Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului.
Inventarierea urmăreşte să pună de acord contabilitatea cu realitatea faptică. Se realizează prin inventarierea fizică a activelor şi constatarea valorică a existenţei creanţelor şi datoriilor întreprinderii.
Inventarul trebuie să indice valoarea aproximativă a bunurilor din patrimoniul societăţii comerciale. Se poate numi un expert, pe cheltuiala averii debitorului, pentru a realiza evaluarea bunurilor.
a) inventarierea patrimoniului;
b) întocmirea bilanţului de pornire a lichidării.
a) Inventarierea patrimoniului se face în conformitate cu Legea contabilităţii nr. 82/1991 şi Ordinul ministrului finanţelor nr. 2.388/ 1995 pentru aprobarea Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului.
Inventarierea urmăreşte să pună de acord contabilitatea cu realitatea faptică. Se realizează prin inventarierea fizică a activelor şi constatarea valorică a existenţei creanţelor şi datoriilor întreprinderii.
Inventarul trebuie să indice valoarea aproximativă a bunurilor din patrimoniul societăţii comerciale. Se poate numi un expert, pe cheltuiala averii debitorului, pentru a realiza evaluarea bunurilor.
b) Întocmirea bilanţului de pornire a lichidării
Se realizează pe baza ultimului bilanţ întocmit de către societatea comercială căruia i se aplică următoarele corecţii:
- se înregistrează rezultatele inventarierii, concretizate în plusuri sau minusuri la inventar;
- se anulează imobilizările necorporale considerate a nu avea valoare economică, prin trecerea pe cheltuială. Printre imobilizări necorporale amintim: cheltuielile de constituire neamortizate integral, cheltuielile de dezvoltare pentru care nu există cumpărători şi fondul comercial când s-a decis vânzarea separată a activelor;
- se anulează activele de regularizare ce privesc exerciţiile următoare, unitatea fiind în lichidare nu îşi mai continuă activitatea. Este cazul cheltuielilor înregistrate în avans şi care vor fi decontate la cheltuielile ultimului exerciţiu.
Se realizează pe baza ultimului bilanţ întocmit de către societatea comercială căruia i se aplică următoarele corecţii:
- se înregistrează rezultatele inventarierii, concretizate în plusuri sau minusuri la inventar;
- se anulează imobilizările necorporale considerate a nu avea valoare economică, prin trecerea pe cheltuială. Printre imobilizări necorporale amintim: cheltuielile de constituire neamortizate integral, cheltuielile de dezvoltare pentru care nu există cumpărători şi fondul comercial când s-a decis vânzarea separată a activelor;
- se anulează activele de regularizare ce privesc exerciţiile următoare, unitatea fiind în lichidare nu îşi mai continuă activitatea. Este cazul cheltuielilor înregistrate în avans şi care vor fi decontate la cheltuielile ultimului exerciţiu.
2. Operaţiile de lichidare constau în vânzarea activelor, încasarea creanţelor şi plata datoriilor.
• Vânzarea activelor
Activele se valorifică la valoarea de lichidare, care, de regulă, este mai scăzută decât valoarea de piaţă (actuală). Bunurile care, în condiţii normale (continuitatea activităţii) au o valoare actuală (de piaţă), în cazul lichidării întreprinderii valoarea acestora suportă o reducere sensibilă, deoarece pot să nu aibă aceeaşi utilitate pentru cei care le achiziţionează sau datorită faptului că vânzarea lor antrenează cheltuieli suplimentare.
• Încasarea creanţelor se face având în vedere lista acestora întocmită de către evalu-
ator în faza de deschidere a lichidării şi ţinând seama de eventualele sconturi acordate clienţilor şi debitorilor societăţii.
• Transferul la venituri a subvenţiilor pentru investiţii nevirate încă la rezultate şi a
provizioanelor pentru deprecierea activelor, a provizioanelor pentru riscuri şi cheltuieli existente la data respectivă.
• Achitarea datoriilor societăţii în ordinea de prioritate stabilită conform listei creditorilor şi situaţiei acestora – garantate sau negarantate.
• Achitarea datoriilor legate de operaţiile de lichidare
Lichidarea unei societăţi comerciale generează unele datorii cum ar fi: penalităţi din rezilierea (ruperea) contractelor încheiate, chirii plătite anticipat pentru contractele de închiriere, onorariul lichidatorului, indemnizaţii de concediere a personalului etc.
• Stabilirea rezultatului din operaţiile de lichidare
Efectuarea operaţiilor de lichidare constând din vânzarea activelor, încasarea creanţelor, plata datoriilor, înregistrarea cheltuielilor de lichidare, stabilirea rezultatului nu ridică probleme deosebite în ceea ce priveşte contabilizarea lor, faţă de înregistrările efectuate în cursul vieţii normale a societăţii comerciale.
• Întocmirea bilanţului de lichidare final
Bilanţul de lichidare final se întocmeşte la sfârşitul operaţiilor de lichidare.
Acesta cuprinde:
- ca active, disponibilităţile băneşti aflate în cont şi în mod excepţional, eventuale bunuri, atunci când în contractul de societate şi prin regulile de lichidare s-a prevăzut ca anumite bunuri aduse ca aport la capitalul social să nu facă obiectul vânzării prin licitaţie publică.
- ca pasive, capitalurile proprii şi rezultatul obţinut din operaţiile de lichidare.
3. Operaţiile de partaj
Aceste operaţii constau în restituirea (rambursarea) capitalului social, plata activului net către asociaţi sau acţionari şi împărţirea câştigului din operaţiile de lichidare. Capitalul social de rambursat fiecărui acţionar sau asociat corespunde cu valoarea nominală neamortizată a acţiunilor sau părţilor sociale deţinute de aceştia.
Câştigul din operaţiile de lichidare se repartizează în conformitate cu menţiunile din statutul societăţii sau în funcţie de cota de participare la capitalul social.
• Vânzarea activelor
Activele se valorifică la valoarea de lichidare, care, de regulă, este mai scăzută decât valoarea de piaţă (actuală). Bunurile care, în condiţii normale (continuitatea activităţii) au o valoare actuală (de piaţă), în cazul lichidării întreprinderii valoarea acestora suportă o reducere sensibilă, deoarece pot să nu aibă aceeaşi utilitate pentru cei care le achiziţionează sau datorită faptului că vânzarea lor antrenează cheltuieli suplimentare.
• Încasarea creanţelor se face având în vedere lista acestora întocmită de către evalu-
ator în faza de deschidere a lichidării şi ţinând seama de eventualele sconturi acordate clienţilor şi debitorilor societăţii.
• Transferul la venituri a subvenţiilor pentru investiţii nevirate încă la rezultate şi a
provizioanelor pentru deprecierea activelor, a provizioanelor pentru riscuri şi cheltuieli existente la data respectivă.
• Achitarea datoriilor societăţii în ordinea de prioritate stabilită conform listei creditorilor şi situaţiei acestora – garantate sau negarantate.
• Achitarea datoriilor legate de operaţiile de lichidare
Lichidarea unei societăţi comerciale generează unele datorii cum ar fi: penalităţi din rezilierea (ruperea) contractelor încheiate, chirii plătite anticipat pentru contractele de închiriere, onorariul lichidatorului, indemnizaţii de concediere a personalului etc.
• Stabilirea rezultatului din operaţiile de lichidare
Efectuarea operaţiilor de lichidare constând din vânzarea activelor, încasarea creanţelor, plata datoriilor, înregistrarea cheltuielilor de lichidare, stabilirea rezultatului nu ridică probleme deosebite în ceea ce priveşte contabilizarea lor, faţă de înregistrările efectuate în cursul vieţii normale a societăţii comerciale.
• Întocmirea bilanţului de lichidare final
Bilanţul de lichidare final se întocmeşte la sfârşitul operaţiilor de lichidare.
Acesta cuprinde:
- ca active, disponibilităţile băneşti aflate în cont şi în mod excepţional, eventuale bunuri, atunci când în contractul de societate şi prin regulile de lichidare s-a prevăzut ca anumite bunuri aduse ca aport la capitalul social să nu facă obiectul vânzării prin licitaţie publică.
- ca pasive, capitalurile proprii şi rezultatul obţinut din operaţiile de lichidare.
3. Operaţiile de partaj
Aceste operaţii constau în restituirea (rambursarea) capitalului social, plata activului net către asociaţi sau acţionari şi împărţirea câştigului din operaţiile de lichidare. Capitalul social de rambursat fiecărui acţionar sau asociat corespunde cu valoarea nominală neamortizată a acţiunilor sau părţilor sociale deţinute de aceştia.
Câştigul din operaţiile de lichidare se repartizează în conformitate cu menţiunile din statutul societăţii sau în funcţie de cota de participare la capitalul social.
Operaţiile de lichidare se pot finaliza cu profit sau cu pierdere. Având în vedere aceste situaţii, operaţiile de partaj se prezintă astfel:
a) Rezultatul obţinut din operaţiile de lichidare este un câştig (pozitiv). Noţiunea de „câştig” din lichidare nu se referă strict la soldul contului 121 „Profit şi pierdere”, analiticul distinct, care reflectă profitul obţinut din operaţiile de lichidare. Această noţiune are un caracter mai cuprinzător, incluzând rezervele societăţii.
În această situaţie partajul se face astfel:
- capitalul social se va distribui la valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale;
- rezervele legale se vor distribui diminuate cu impozitul pe profit şi impozitul pe dividende;
- celelalte elemente ale capitalurilor proprii, inclusiv rezultatul lichidării, se vor distribui diminuate cu impozitul pe dividende.
b) Rezultatul lichidării este negativ. Operaţiile de lichidare propriu-zise s-au finalizat cu o pierdere care poate fi acoperită din capitalurile proprii, proporţional cu contribuţia la capitalul social. Asociaţilor sau acţionarilor li se restituie capitalul social şi restul din capitalurile proprii rămase după acoperirea pierderii din operaţiile de lichidare.
c) Rezultatul lichidării este negativ iar pierderea nu poate fi acoperită din capitalurile proprii. În funcţie de forma de organizare juridică a societăţii lichidate se procedează astfel:
- în cazul societăţilor comerciale cu răspundere limitată şi pe acţiuni în cadrul cărora asociaţii, respectiv acţionarii răspund doar până la limita capitalului social, datoriile rămase neacoperite se anulează. În această situaţie nu se mai restituie capitalul social.
- în cazul societăţilor comerciale în nume colectiv, în comandită simplă şi în comandită pe acţiuni, unde acţionarii, respectiv asociaţii răspund nelimitat şi solidar, datoriile rămase neacoperite sunt suportate de cel puţin unul dintre asociaţi sau acţionari prin executarea silită a averii personale (în cazul lichidării judiciare).
a) Rezultatul obţinut din operaţiile de lichidare este un câştig (pozitiv). Noţiunea de „câştig” din lichidare nu se referă strict la soldul contului 121 „Profit şi pierdere”, analiticul distinct, care reflectă profitul obţinut din operaţiile de lichidare. Această noţiune are un caracter mai cuprinzător, incluzând rezervele societăţii.
În această situaţie partajul se face astfel:
- capitalul social se va distribui la valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale;
- rezervele legale se vor distribui diminuate cu impozitul pe profit şi impozitul pe dividende;
- celelalte elemente ale capitalurilor proprii, inclusiv rezultatul lichidării, se vor distribui diminuate cu impozitul pe dividende.
b) Rezultatul lichidării este negativ. Operaţiile de lichidare propriu-zise s-au finalizat cu o pierdere care poate fi acoperită din capitalurile proprii, proporţional cu contribuţia la capitalul social. Asociaţilor sau acţionarilor li se restituie capitalul social şi restul din capitalurile proprii rămase după acoperirea pierderii din operaţiile de lichidare.
c) Rezultatul lichidării este negativ iar pierderea nu poate fi acoperită din capitalurile proprii. În funcţie de forma de organizare juridică a societăţii lichidate se procedează astfel:
- în cazul societăţilor comerciale cu răspundere limitată şi pe acţiuni în cadrul cărora asociaţii, respectiv acţionarii răspund doar până la limita capitalului social, datoriile rămase neacoperite se anulează. În această situaţie nu se mai restituie capitalul social.
- în cazul societăţilor comerciale în nume colectiv, în comandită simplă şi în comandită pe acţiuni, unde acţionarii, respectiv asociaţii răspund nelimitat şi solidar, datoriile rămase neacoperite sunt suportate de cel puţin unul dintre asociaţi sau acţionari prin executarea silită a averii personale (în cazul lichidării judiciare).
